Política de Conflito de Interesses.

1. Contexto regulatório

A atividade de Assessoria de Investimento é regida, entre outros dispositivos, pela Resolução CVM nº 178/2023, que estabelece deveres de transparência, diligência e informação a respeito de situações de potencial conflito de interesses. Esta política consolida os procedimentos adotados pela [EDITAR: razão social completa], CNPJ [EDITAR], para identificar, mitigar e comunicar conflitos, de modo a preservar a confiança do cliente e a integridade da prestação de serviço.

2. Remuneração e transparência

O Assessor de Investimento é remunerado por meio de comissão calculada sobre a corretagem, taxa de administração, taxa de performance e demais receitas decorrentes das operações dos clientes sob seu atendimento. Essa remuneração é paga pela instituição financeira contratante, e não pelo cliente, em regime de reparte de receitas.

A existência desse modelo cria potencial conflito, na medida em que produtos distintos podem gerar percentuais diferentes de remuneração. A RPA Capital adota controles para que a recomendação seja norteada exclusivamente pela adequação ao perfil do cliente e por critérios objetivos de análise, e não pela rentabilidade do escritório em determinada operação.

3. Remuneração do escritório pelo BTG Pactual

A RPA Capital mantém contrato de distribuição com o BTG Pactual, pelo qual recebe remuneração decorrente das operações dos clientes que atende. O detalhamento do modelo comercial, incluindo faixas e produtos, é informado ao cliente no momento do onboarding e encontra-se disponível para consulta sempre que solicitado.

3.1. Produtos com conflito reforçado

Produtos estruturados, emissões de renda fixa com remuneração diferenciada, ofertas públicas distribuídas pelo BTG Pactual e produtos proprietários recebem tratamento especial: são apresentados ao cliente com alerta específico sobre a relação contratual entre a RPA Capital e o emissor ou o distribuidor, bem como sobre a forma de remuneração.

4. Identificação de conflitos potenciais

A área de compliance mantém matriz permanente de conflitos potenciais, atualizada conforme novas operações, produtos ou relações comerciais. Entre as situações mapeadas:

• Diferença relevante de remuneração entre produtos com risco equivalente.
• Colocação primária de ativos em que o BTG Pactual atue como estruturador ou coordenador.
• Operações pessoais de colaboradores em ativos também recomendados a clientes.
• Relações familiares ou societárias entre colaboradores e emissores ou gestores de fundos.
• Prestação de serviços simultâneos a clientes com interesses opostos em uma mesma operação.

5. Mitigadores e governança interna

Para cada categoria de conflito, a RPA Capital define um conjunto de mitigadores, que incluem segregação de funções, aprovação prévia da operação pela área de compliance, registro em sistema, comunicação expressa ao cliente e, quando necessário, abstenção de recomendação. Treinamentos periódicos asseguram que todos os colaboradores conheçam a matriz e os procedimentos.

6. Registro e comunicação ao cliente

Quando identificado conflito que possa influenciar a recomendação, o cliente é informado de maneira clara, por escrito ou em canal rastreável, antes da efetivação da operação. O registro da comunicação é arquivado em sistema, permitindo auditoria posterior. O cliente tem o direito de solicitar, a qualquer momento, esclarecimentos adicionais sobre a relação comercial que origina o potencial conflito.

7. Revisão periódica da política

Esta política é revisada anualmente, ou em prazo menor, caso ocorra alteração regulatória, surgimento de novas linhas de produto ou incidentes que demandem aprimoramento dos controles. A revisão é aprovada pela diretoria e pela área de compliance, e a versão vigente é sempre disponibilizada nesta página.